Цифровое АО: как привлечь инвесторов через выпуск цифровых акций

Цифровые акции: новый инструмент привлечения капитала

Цифровое акционерное общество — это акционерное общество, которое выпускает акции в бездокументарной форме с использованием цифровых прав, учитываемых в реестре владельцев цифровых финансовых активов (ЦФА) или в информационной системе, предусмотренной законом. Такой формат позволяет привлечь инвесторов через выпуск цифровых акций, обеспечивая прозрачность, ликвидность и снижение издержек. В этой статье мы подробно разберем, как это сделать, какие правовые основания существуют, и какие риски нужно учитывать.

Правовые основы выпуска цифровых акций

Выпуск цифровых акций регулируется комплексом нормативных актов. Прежде всего, это Гражданский кодекс РФ, который в статье 141.1 признает цифровые права. Согласно этой норме, цифровыми правами признаются обязательственные и иные права, содержание и условия осуществления которых определяются в соответствии с правилами информационной системы, отвечающей установленным законом признакам. Акции, выпущенные в виде цифровых финансовых активов, являются разновидностью цифровых прав.

Ключевым специальным законом является Федеральный закон от 02.08.2019 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон о ЦФА). Он определяет порядок выпуска, учета и обращения цифровых финансовых активов, включая цифровые акции. Важно отметить, что Закон о ЦФА устанавливает требования к информационным системам, в которых осуществляется выпуск ЦФА, а также к операторам таких систем.

Кроме того, применяются общие положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) в части, не противоречащей Закону о ЦФА. Например, требования к уставному капиталу, правам акционеров, порядку проведения общих собраний. Также Банк России выпустил ряд нормативных актов, регулирующих деятельность операторов информационных систем и порядок взаимодействия с ними. В частности, Положение Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О требованиях к порядку совершения действий, осуществляемых оператором информационной системы, в которой выпускаются цифровые финансовые активы, и оператором обмена цифровых финансовых активов».

Преимущества цифровых акций для привлечения инвесторов

Цифровые акции обладают рядом преимуществ по сравнению с классическими бездокументарными акциями. Во-первых, они обеспечивают высокую скорость операций: выпуск и учет прав происходят в цифровой среде, что сокращает временные и административные издержки. Во-вторых, цифровые акции могут быть дробными, что позволяет привлекать инвестиции от более широкого круга лиц, включая розничных инвесторов с небольшим капиталом. В-третьих, цифровой формат повышает прозрачность: все операции фиксируются в распределенном реестре или иной информационной системе, что снижает риск мошенничества и ошибок.

Для инвесторов цифровые акции также привлекательны тем, что они могут легко продаваться на вторичном рынке, если это предусмотрено правилами информационной системы. Кроме того, цифровые акции могут предоставлять дополнительные права, например, право на получение информации в электронной форме, участие в голосовании через электронные платформы. Все это делает цифровые акции удобным инструментом для привлечения капитала, особенно для технологических стартапов и инновационных компаний.

Пошаговый порядок выпуска цифровых акций

Процесс выпуска цифровых акций включает несколько этапов. Рассмотрим их подробно.

Шаг 1. Подготовка и принятие решения о выпуске

Сначала необходимо провести общее собрание акционеров или заседание совета директоров (если это предусмотрено уставом) и принять решение о выпуске цифровых акций. Решение должно содержать: количество акций, их номинальную стоимость, порядок размещения, цену размещения или порядок ее определения, форму оплаты, а также иные сведения, предусмотренные законом. Важно, чтобы решение соответствовало требованиям Закона об АО и Закона о ЦФА. Решение о выпуске утверждается советом директоров или общим собранием, если уставом это отнесено к его компетенции. В решении также указывается способ размещения: открытая или закрытая подписка, конвертация.

Шаг 2. Выбор информационной системы и оператора

Необходимо выбрать информационную систему, в которой будет осуществляться выпуск и учет цифровых акций. Такая система должна быть включена в реестр операторов информационных систем, который ведет Банк России. Оператор системы должен соответствовать требованиям Закона о ЦФА, включая требования к капиталу, техническим средствам и организации внутреннего контроля. Заключается договор с оператором, в котором определяются условия взаимодействия, порядок ведения реестра владельцев ЦФА, размер вознаграждения оператора, ответственность сторон. Важно проверить, что оператор имеет действующее разрешение Банка России и его инфраструктура соответствует требованиям безопасности.

Шаг 3. Подготовка и регистрация проспекта (если требуется)

Если выпуск цифровых акций предполагает публичное размещение (IPO) или число приобретателей превышает установленные законом пороги, необходимо зарегистрировать проспект ценных бумаг. Порядок регистрации аналогичен регистрации проспекта для классических акций, но с учетом особенностей цифровых активов. Проспект должен содержать информацию о компании, ее финансовом состоянии, условиях выпуска и рисках. Регистрация проспекта осуществляется Банком России, который проверяет полноту и достоверность информации. В случае публичного размещения также требуется раскрытие информации в соответствии с требованиями Банка России.

Шаг 4. Размещение цифровых акций

Размещение может осуществляться путем подписки (закрытой или открытой) или путем конвертации ранее выпущенных акций. В случае открытой подписки необходимо обеспечить доступ потенциальных инвесторов к информации о выпуске, а также соблюсти требования о раскрытии информации. Размещение происходит через информационную систему, где инвесторы подают заявки и оплачивают акции. Оплата может производиться денежными средствами, а также иным имуществом, если это предусмотрено решением о выпуске. Важно обеспечить, чтобы все операции по размещению фиксировались в информационной системе и соответствовали правилам оператора.

Шаг 5. Учет прав и уведомление Банка России

После размещения необходимо обеспечить учет прав на цифровые акции в реестре владельцев ЦФА. Оператор информационной системы ведет такой реестр и предоставляет выписки акционерам. Также в установленные сроки необходимо уведомить Банк России о выпуске цифровых акций и предоставить отчет об итогах выпуска. Отчет об итогах выпуска должен содержать информацию о количестве размещенных акций, цене размещения, общем объеме привлеченных средств. Уведомление и отчет предоставляются в порядке, установленном Банком России.

Документы, необходимые для выпуска

Для выпуска цифровых акций потребуется следующий пакет документов:

• Решение о выпуске (утвержденное общим собранием или советом директоров);
• Устав общества в действующей редакции (с изменениями, если требуется);
• Договор с оператором информационной системы;
• Проспект ценных бумаг (если требуется);
• Документы, подтверждающие оплату акций (если размещение не является публичным);
• Иные документы, предусмотренные правилами информационной системы и требованиями Банка России.

Важно отметить, что перечень документов может варьироваться в зависимости от конкретной ситуации и требований оператора. Также может потребоваться решение о выпуске, утвержденное в установленном порядке, и документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших документы.

Сроки выпуска цифровых акций

Сроки выпуска цифровых акций зависят от нескольких факторов, включая необходимость регистрации проспекта, сложность выбора информационной системы и скорость принятия решений органами управления. В среднем процесс может занять от 1 до 3 месяцев. Основные этапы и ориентировочные сроки:

• Принятие решения о выпуске: 1-2 недели (включая подготовку и проведение собрания);
• Выбор оператора и заключение договора: 1-2 недели (включая проверку соответствия и переговоры);
• Подготовка и регистрация проспекта (если требуется): 1-2 месяца (включая сбор документов и взаимодействие с Банком России);
• Размещение акций: от 1 недели до 1 месяца (в зависимости от способа размещения);
• Уведомление Банка России и отчет об итогах выпуска: 1-2 недели после завершения размещения.

Рекомендуется закладывать дополнительное время на непредвиденные задержки, такие как запросы дополнительных документов со стороны оператора или регулятора.

Риски и судебная практика

Выпуск цифровых акций сопряжен с определенными рисками. Во-первых, это регуляторные риски: несоблюдение требований Банка России может привести к отказу в регистрации выпуска или к административной ответственности. Во-вторых, технические риски: сбои в работе информационной системы могут привести к потере данных или оспариванию операций. В-третьих, репутационные риски: если инвесторы не будут доверять цифровому формату, это может затруднить привлечение капитала.

Судебная практика по цифровым акциям пока только формируется. Однако уже есть споры, связанные с признанием сделок с цифровыми активами недействительными, а также с исполнением обязательств по таким акциям. Например, суды признают, что цифровые права могут быть предметом залога и наследования. Важно учитывать, что при разрешении споров суды опираются на общие нормы ГК РФ и специальные законы, а также на разъяснения высших судебных инстанций. В частности, Верховный Суд РФ в своих определениях подчеркивает, что цифровые права являются объектами гражданских прав и подлежат защите.

Типичные ошибки и практические рекомендации

Среди типичных ошибок, которые допускают компании при выпуске цифровых акций, можно выделить:

• Неправильный выбор информационной системы (не соответствующей требованиям закона);
• Несоблюдение порядка уведомления Банка России;
• Отсутствие проспекта при публичном размещении;
• Недостаточное раскрытие информации для инвесторов.

Чтобы избежать этих ошибок, рекомендуется:

• Тщательно проверить оператора информационной системы на соответствие требованиям закона;
• Проконсультироваться с юристами, специализирующимися на цифровых активах;
• Разработать четкий план выпуска и размещения;
• Обеспечить прозрачность всех процессов для инвесторов.

Если вы рассматриваете возможность создания цифрового акционерного общества, обратите внимание на услуги по регистрации цифрового акционерного общества. Это поможет избежать многих ошибок.

Сравнение классических и цифровых акций

Практические рекомендации по привлечению инвесторов

Для успешного привлечения инвесторов через выпуск цифровых акций следует учитывать несколько практических аспектов. Во-первых, важно правильно определить цену размещения: она должна быть привлекательной для инвесторов, но при этом обеспечивать достаточный уровень капитализации компании. Во-вторых, необходимо активно продвигать выпуск среди потенциальных инвесторов, используя цифровые каналы коммуникации, такие как специализированные платформы и социальные сети. В-третьих, стоит рассмотреть возможность предоставления дополнительных бонусов первым инвесторам, например, скидок на будущие продукты или особых условий голосования.

Также важно наладить эффективную коммуникацию с акционерами после выпуска: регулярно предоставлять отчетность, проводить онлайн-собрания и обеспечивать прозрачность деятельности. Это повысит доверие и может способствовать дополнительным инвестициям в будущем.

Заключение

Цифровые акции открывают новые возможности для привлечения инвестиций. Однако их выпуск требует тщательной подготовки и соблюдения всех правовых норм. Следуя описанным шагам и учитывая риски, вы сможете успешно провести эмиссию и заинтересовать инвесторов.

Нужна помощь по этому вопросу? Юристы АО «Институт корпоративного управления» разберут вашу ситуацию на консультации — см. профильную услугу или консультацию корпоративного юриста.