Как реорганизовать юридическое лицо в форме преобразования?

Консалтинговая компания

АО ИКУ 8 (800) 5000-136

Авторы:- Евгения Дробот

Начальник отдела повышения эффективности корпоративного управления

Опубликовано: 20.11.2022

Как реорганизовать юридическое лицо в форме преобразования?

Реорганизация юридического лица – это особая процедура, в ходе которой происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающаяся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в порядке правопреемства к другому юридическому лицу. В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация может осуществляться в одной из следующих форм:

• слияние
• присоединение
• разделение
• выделение
• преобразование

Рассмотрим подробнее и разберем этапы реорганизации акционерного общества (далее - АО) в рамках формы преобразования.

Суть преобразования - смена организационно-правовой формы юридического лица. Преобразовать АО можно в общество с ограниченной ответственностью (ООО), хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ).

Вынести вопрос о преобразовании на общее собрание акционеров (ОСА) может только совет директоров. Если в АО нет совета директоров, то собрание по этому вопросу созывается единоличным исполнительным органом.

На первых этапах реализации процедуры необходимо подготовить учредительный документ юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, а также инвентаризационные документы и список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.

Обратите внимание, что вид учредительного документа зависит от того, в какую организационно-правовую форму преобразовывается АО. Если АО преобразуется:

• в ООО, то определитесь, на основании какого устава оно будет действовать. Вы можете выбрать один из 36 типовых уставов ООО, которые утверждены Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 или самостоятельно подготовить проект устава, соответствующий требованиям п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО);
• производственный кооператив - подготовьте проект устава, соответствующий требованиям ст. 5 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;
• полное товарищество - подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 70 ГК РФ;
• товарищество на вере - подготовьте учредительный договор, соответствующий требованиям п. 4 ст. 52 и п. 2 ст. 83 ГК РФ.

Согласно ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) обществу необходимо определить цену выкупа акций до созыва собрания по вопросу преобразования АО, так как информация о цене выкупа включается в сообщение о проведении общего собрания акционеров. Цена выкупа устанавливается советом директоров АО, и она не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета изменения цены в процессе принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

После установления цены выкупа акций необходимо за 30 дней до собрания направить акционерам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в ОСА, сообщение о проведении ОСА. В сообщении помимо сведений, предусмотренных п. 2 ст. 52 Закона об АО, нужно указать о наличии у акционеров права требовать выкупа акций и включить следующую информацию:

• цену 1 акции, установленную Советом директоров, которая должна быть не ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком
• порядок осуществления выкупа
• адрес, по которому могут направляться требования о выкупе акций. Приложите к сообщению о собрании следующие документы:
• проект устава (учредительного договора);
• проект решения о преобразовании;
• обоснование условий и порядка реорганизации, содержащихся в проекте решения о преобразовании;
• годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО за три завершенных отчетных года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный отчетный год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;
• промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, предшествующий дате проведения общего собрания, если такая отчетность составляется;
• отчет оценщика о рыночной стоимости акций АО;
• расчет стоимости чистых активов АО по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный отчетный период;
• протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров АО, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций;
• проекты решений общего собрания акционеров

Все эти документы должны быть доступны для ознакомления в течение 30 дней до собрания и во время его проведения в помещении, указанном в сообщении о проведении ОСА.

Принять решение о реорганизации можно большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. АО должно выкупить акции у акционеров, голосовавших против или не участвовавших в голосовании по вопросу принятия решения о реорганизации и предъявивших требование о выкупе в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 75, п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

Важно, что сумма средств, направляемых на выкуп, не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО). Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного общества.

Важным этапом при реализации процедуры является уведомление налогового органа о нахождении общества в процессе реорганизации. Сделать это следует в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения. Для этого подайте уведомление по форме Р12003, приложив к нему решение общего собрания акционеров о преобразовании. На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о нахождении общества в процессе реорганизации.

Обратите внимание, что также в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо опубликовать в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, ИП и иных субъектов экономической деятельности (ЕФРСФДЮЛ) уведомление о реорганизации. За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.

Документы на государственную регистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации АО. В регистрирующий орган Вам необходимо представить:

• заявление по форме Р12016

• устав (учредительный договор) создаваемого юридического лица

• квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей. Госпошлину платить не нужно, если документы направляются в электронной форме.

Регистратор, который ведет реестр владельцев ценных бумаг эмитента, или депозитарий, который ведет централизованный учет прав на его ценные бумаги, должен уведомить Банк России о погашении размещенных акций АО в связи с реорганизацией.

Данное уведомление должно быть направлено в Банк России в течение трех рабочих дней с того момента, когда регистратор или депозитарий совершит в реестре владельцев ценных бумаг операции по списанию ценных бумаг с эмиссионного счета при их погашении.

Таким образом, реализация процедуры реорганизации юридического лица - довольно сложный и трудоемкий процесс, требующий индивидуального подхода к каждой компании. Рекомендуем доверять проведение реорганизации и других корпоративных процедур специалистам АО «ИКУ». Сотрудники компании имеют большой опыт работы в корпоративном праве и окажут услуги Вашей организации на высшем уровне и в максимально короткие сроки!