Казначейский счет акций: что это и зачем нужен

Казначейский счет акций — это лицевой счет эмитента в реестре акционеров (либо счет депо эмитента у депозитария), на котором учитываются собственные акции акционерного общества, выкупленные, приобретенные или поступившие в его распоряжение по основаниям, прямо предусмотренным законом. Такие акции в профессиональной среде называют «казначейскими»: они формально размещены, но не находятся у внешних инвесторов. Понимание режима казначейского счета критично для корректного подсчета голосов, чистых активов и соблюдения сроков обязательной реализации.

Что такое казначейские акции и зачем нужен отдельный счет

Строго говоря, термин «казначейские акции» в российском Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) не используется. Закон оперирует формулировками «акции, приобретенные обществом», «акции, поступившие в распоряжение общества» и «акции, принадлежащие самому обществу». Профессиональное сообщество и судебная практика используют собирательное понятие «казначейские акции» как удобный аналог зарубежного treasury shares. Важно понимать, что казначейские акции не являются отдельной категорией или типом акций: это обыкновенные или привилегированные акции, которые по различным законным основаниям оказались в собственности самого эмитента. Их правовой режим определяется не природой акции, а фактом принадлежности обществу.

Отдельный учет таких акций нужен по двум причинам. Во-первых, они остаются в общем объеме размещенных акций и участвуют в расчете уставного капитала как его оплаченная часть, но при этом «заморожены» в части корпоративных прав. Во-вторых, регистратор обязан вести учет строго по лицевым счетам, и смешение собственных акций общества с акциями реальных акционеров искажало бы структуру реестра и распределение голосов. Именно поэтому на эмитента открывается отдельный лицевой счет — казначейский счет акций. Наличие отдельного счета позволяет как регистратору, так и самому обществу четко идентифицировать акции, не участвующие в голосовании и не приносящие дивидендов, и контролировать сроки их реализации.

Важно различать два режима учета. Для бездокументарных акций сведения хранятся в реестре, который ведет регистратор, а эмитенту открывается лицевой счет эмитента. Если акции учитываются в депозитарии (например, при размещении через центральный депозитарий), обществу открывается счет депо эмитента. Правовая суть одна: на этом счете отражаются только собственные акции самого общества. При этом возможны ситуации, когда акции общества учитываются одновременно и в реестре, и в депозитарии, если часть акций хранится в разных местах. В таких случаях казначейский счет открывается у каждого регистратора или депозитария, где учитываются собственные акции эмитента.

Нормативные основания: на что опираться

Базовое регулирование заложено в Гражданском кодексе РФ. Статья 102 ГК РФ определяет понятие акционерного общества и его уставного капитала, а общие положения о корпоративных отношениях содержатся в статьях 65.1–67.1 ГК РФ. Статья 66.2 ГК РФ закрепляет правила оплаты уставного капитала. Эти нормы задают рамку: общество не может бессрочно «держать» собственные акции вне оборота. Кроме того, ГК РФ устанавливает общие требования к реорганизации (ст. 57–60), которые также влияют на образование казначейских акций.

Основной массив специальных норм содержится в Законе об АО. Приобретение обществом размещенных акций регулируется ст. 72, выкуп акций по требованию акционеров — ст. 75, порядок такого выкупа — ст. 76, определение цены — ст. 77. Поступление акций в распоряжение общества в связи с их неоплатой регулируется ст. 34 Закона об АО. Реорганизационные процедуры, при которых также образуются собственные акции, закреплены в ст. 15–20 Закона об АО. Уменьшение уставного капитала и аннулирование акций регулируются ст. 29–30 Закона об АО. Необходимо также учитывать ст. 28 Закона об АО, регулирующую дробление и консолидацию акций, поскольку при этих процедурах могут образовываться дробные акции, поступающие в распоряжение общества.

Для обществ с ограниченной ответственностью действует зеркальный режим: доля, принадлежащая самому обществу, регулируется ст. 23 и 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО». Там также установлен запрет голосования такой долей и срок ее реализации (по общему правилу — один год).

Требования к ведению реестра и открытию лицевых счетов установлены нормативными актами Банка России, в частности Положением Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг». Деятельность депозитариев регулируется Положением Банка России от 13.11.2015 № 503-П «О требованиях к осуществлению депозитарной деятельности». Кроме того, при операциях с казначейскими акциями необходимо учитывать положения Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», особенно в части раскрытия информации и требований к эмитентам.

Наконец, налоговые аспекты операций с казначейскими акциями регулируются Налоговым кодексом РФ (гл. 25 «Налог на прибыль организаций»), а бухгалтерский учет — Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и Планом счетов бухгалтерского учета, утвержденным Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н.

Основания поступления акций на казначейский счет

Приобретение и выкуп акций

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания или совета директоров, если это предусмотрено уставом (ст. 72 Закона об АО). Такое решение должно определять категории и типы приобретаемых акций, количество, цену, форму и срок оплаты. Приобретенные акции как раз и зачисляются на казначейский счет. Важно отметить, что решение о приобретении акций может приниматься только в пределах ограничений, установленных законом: стоимость чистых активов общества после приобретения не должна быть меньше суммы уставного капитала и резервного фонда, а также не должны нарушаться требования к источникам финансирования (например, нельзя использовать средства, предназначенные для формирования резервного фонда).

Отдельное основание — выкуп акций по требованию акционеров (ст. 75–76 Закона об АО). Он возникает при реорганизации, совершении крупной сделки или изменении устава, ограничивающем права акционеров. Акционеры, голосовавшие против или не участвовавшие в голосовании, вправе потребовать выкупа принадлежащих им акций. Выкупленные акции поступают на казначейский счет. Процедура выкупа детально регламентирована: общество обязано уведомить акционеров о праве требовать выкупа, определить цену выкупа (на основании ст. 77), собрать требования и произвести оплату. По итогам составляется отчет об итогах выкупа, который является основанием для внесения записей в реестр.

Неоплата, реорганизация и иные случаи

Если акционер не оплатил акции в установленный срок, они поступают в распоряжение общества (ст. 34 Закона об АО). В дальнейшем они либо реализуются, либо общество уменьшает уставный капитал. Аналогичный механизм применяется к акциям, выкупленным по преимущественному праву, и к дробным акциям, образовавшимся при консолидации или дроблении. Согласно ст. 28 Закона об АО, дробные акции, образовавшиеся при осуществлении преимущественного права или иных корпоративных действий, должны быть проданы обществом в течение одного месяца со дня их образования. Это более короткий срок, чем общий годичный срок для казначейских акций, что требует особого внимания.

При реорганизации в форме выделения или разделения возможна конвертация акций, в результате которой часть акций оказывается у самого общества. Например, при выделении акции новой компании могут распределяться среди акционеров реорганизуемой компании, но если какая-то часть акций остается нераспределенной, она может поступить в распоряжение общества. Иные основания — внесение собственных акций в оплату уставного капитала другого общества, переход акций обществу по иным законным основаниям (например, при наследовании, если наследник — само общество, что возможно в редких случаях). В каждом случае регистратор делает записи по казначейскому счету эмитента на основании передаточного распоряжения и подтверждающих документов.

Пошаговый порядок открытия и использования казначейского счета

Шаг 1. Подготовка анкеты эмитента

Общество предоставляет регистратору анкету эмитента с полным наименованием, ИНН, ОГРН, сведениями об уставном капитале и категориях акций. Регистратор открывает лицевой счет эмитента — это и есть казначейский счет. Обычно этот счет открывается одновременно с открытием лицевого счета эмитенту при его регистрации как юридического лица и государственной регистрации выпуска акций. Если по каким-то причинам счет не был открыт, его открывают при первой операции с собственными акциями.

Шаг 2. Принятие корпоративного решения

В зависимости от основания поступления акций общество принимает соответствующее решение. Для приобретения акций по ст. 72 необходимо решение общего собрания или совета директоров, если это предусмотрено уставом. Для выкупа по ст. 75–76 — решение общего собрания, которое вызвало право требования выкупа. Для неоплаты акций достаточно факта неоплаты и истечения срока. Решение оформляется протоколом.

Шаг 3. Совершение сделки и оформление документов

Основанием для зачисления акций служат договор купли-продажи, протокол общего собрания, требование акционера о выкупе, отчет об итогах выкупа. Документы передаются регистратору или депозитарию вместе с передаточными распоряжениями. Передаточное распоряжение должно быть подписано уполномоченным лицом и содержать все необходимые реквизиты: данные о передающей и принимающей сторонах, количество и категорию акций, основание передачи.

Шаг 4. Зачисление акций на казначейский счет

Регистратор на основании передаточного распоряжения списывает акции с лицевого счета акционера и зачисляет их на лицевой счет эмитента. С момента зачисления акции считаются поступившими в распоряжение общества и теряют статус голосующих. Регистратор выдает обществу отчет об операции или выписку по лицевому счету эмитента.

Шаг 5. Учет ограничений и сроков

С даты зачисления общество ведет учет срока владения. По общему правилу такие акции должны быть реализованы в течение года, если уставом общества не установлен иной срок. По истечении срока общество обязано уменьшить уставный капитал в порядке ст. 29–30 Закона об АО либо погасить (ликвидировать) акции. Для дробных акций срок составляет один месяц. Общество должно организовать внутренний контроль за соблюдением этих сроков.

Шаг 6. Реализация или погашение

Реализация оформляется договором купли-продажи и передаточным распоряжением: акции списываются с казначейского счета на счет покупателя. Альтернатива — уменьшение уставного капитала с аннулированием акций и государственной регистрацией изменений. Уменьшение уставного капитала требует решения общего собрания, уведомления регистрирующего органа и внесения изменений в устав. После аннулирования акций их количество, указанное в уставе, приводится в соответствие с фактически размещенным.

Ключевое ограничение: голосование, дивиденды и сроки

Главный практический смысл казначейского счета в том, что такие акции «выключены» из корпоративного оборота. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды, и они не учитываются при подсчете голосов и определении кворума. Это прямо следует из логики Закона об АО и подтверждается устойчивой практикой применения корпоративного законодательства. Например, ст. 72 Закона об АО прямо указывает, что приобретенные обществом акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды. Аналогичные правила применяются к акциям, поступившим в распоряжение общества по иным основаниям.

Особенно внимательно надо относиться к учету голосов при проведении общих собраний. Если казначейские акции ошибочно включены в кворум, решение собрания может быть оспорено в суде. На практике такие ошибки встречаются при подсчете голосов по вопросу об одобрении крупной сделки или о реорганизации, когда казначейский пакет оказывается «перевесом». В случае признания решения недействительным могут наступить серьезные последствия: сделки, заключенные на основании такого решения, могут быть признаны недействительными, а общество может понести убытки.

Второй жесткий параметр — срок реализации. Нарушение годичного срока — не просто формальность: общество обязано либо реализовать акции, либо в установленный законом разумный срок уменьшить уставный капитал. Просрочка создает риск претензий со стороны регистрирующего органа и участников оборота. Сводка ключевых ограничений приведена в таблице.

Документы, необходимые для операций с казначейскими акциями

Для зачисления акций на казначейский счет и последующих операций регистратору или депозитарию требуется комплект документов. В зависимости от основания поступления акций перечень может различаться.

При приобретении акций по ст. 72 Закона об АО:

• решение общего собрания или совета директоров о приобретении акций;
• договор купли-продажи акций (или иной договор, опосредующий переход прав);
• передаточное распоряжение от продавца (акционера) на списание акций и зачисление на казначейский счет;
• документы, подтверждающие оплату акций (платежное поручение, выписка по счету);
• анкета эмитента (если счет еще не открыт).

При выкупе акций по ст. 75–76 Закона об АО:

• требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций;
• отчет об итогах выкупа акций;
• протокол общего собрания, на котором принято решение, повлекшее право выкупа;
• передаточное распоряжение от акционера;
• документы об оплате выкупа.

При неоплате акций (ст. 34 Закона об АО):

• документы, подтверждающие неоплату акций в установленный срок (например, выписка из реестра, уведомление);
• решение о поступлении акций в распоряжение общества (может быть оформлено протоколом);
• передаточное распоряжение (если требуется).

При реорганизации:

• решение о реорганизации;
• передаточный акт или разделительный баланс;
• документы о конвертации акций;
• передаточные распоряжения.

Во всех случаях регистратор проверяет соответствие документов требованиям законодательства и своим внутренним регламентам. Важно, чтобы передаточные распоряжения были подписаны уполномоченными лицами и содержали все обязательные реквизиты.

Сроки: детальный анализ

Сроки реализации казначейских акций зависят от основания их поступления. Общее правило — один год, но уставом общества может быть установлен иной (как правило, более короткий) срок. Для дробных акций установлен специальный срок — один месяц. Ниже приведена таблица сроков.

Если общество не реализует акции в установленный срок, оно обязано в разумный срок уменьшить свой уставный капитал на величину номинальной стоимости этих акций. Уменьшение уставного капитала производится в порядке, предусмотренном ст. 29–30 Закона об АО. При этом необходимо уведомить регистрирующий орган и кредиторов (если уменьшение связано с возвратом вкладов). Несоблюдение сроков может повлечь административную ответственность по ст. 15.11 КоАП РФ (грубое нарушение требований к бухгалтерскому учету) или иные санкции со стороны Банка России.

Бухгалтерский и налоговый учет казначейских акций

В бухгалтерском учете казначейские акции отражаются на счете 81 «Собственные акции (доли)». Этот счет является контрарным к счету 80 «Уставный капитал» и показывает уменьшение собственного капитала. При приобретении акций делается проводка: Дебет 81 Кредит 51 (или 50) — на сумму фактических затрат. При реализации акций: Дебет 51 Кредит 81 — на сумму продажи, и одновременно разница между продажной и балансовой стоимостью относится на счет 91 «Прочие доходы и расходы» (Дебет 91 Кредит 81 или Дебет 81 Кредит 91 в зависимости от результата). При аннулировании акций: Дебет 80 Кредит 81 — на номинальную стоимость аннулируемых акций, а разница списывается на счет 91.

В налоговом учете операции с казначейскими акциями имеют свои особенности. Согласно ст. 280 НК РФ, при реализации акций налогоплательщик уменьшает доходы от реализации на расходы, связанные с приобретением и реализацией. Для казначейских акций расходами признаются затраты на их приобретение (выкуп), включая стоимость акций и расходы, связанные с приобретением. При аннулировании акций и уменьшении уставного капитала налоговая база не возникает, поскольку отсутствует реализация. Однако необходимо учитывать, что если акции были приобретены, а затем аннулированы, то расходы на их приобретение не принимаются для целей налогообложения прибыли, что может привести к налоговым рискам. Поэтому при планировании операций с казначейскими акциями рекомендуется проконсультироваться с налоговым специалистом.

Казначейские акции и чистые активы

Стоимость чистых активов (ЧА) — важнейший показатель для акционерного общества. Согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, чистые активы определяются как разница между суммой активов и суммой обязательств. Казначейские акции не являются активом, так как они не могут быть использованы для погашения обязательств (общество не может продать их само себе). В бухгалтерском балансе они отражаются в разделе «Капитал и резервы» как отрицательная величина (контрарная статья). Поэтому при расчете чистых активов сумма по счету 81 вычитается из суммы активов (или, что то же самое, не включается в активы). Таким образом, приобретение казначейских акций уменьшает чистые активы на сумму затрат на их приобретение. Это необходимо учитывать при принятии решения о приобретении акций: закон прямо запрещает приобретение акций, если это приведет к уменьшению чистых активов ниже суммы уставного капитала и резервного фонда (п. 1 ст. 72 Закона об АО).

Кроме того, при расчете крупных сделок и сделок с заинтересованностью стоимость казначейских акций не учитывается в активах, что может повлиять на квалификацию сделки. Поэтому юристам и финансистам следует регулярно отслеживать балансовую стоимость казначейских акций и их влияние на финансовые показатели.

Риски, судебная практика и типичные ошибки

Риски

Первый риск — корпоративный: неправильный подсчет голосов из-за казначейских акций влечет оспоримость решений общего собрания. Если решение собрания будет признано недействительным, все последующие корпоративные действия (например, избрание совета директоров, одобрение сделки) могут быть поставлены под сомнение. Второй — регуляторный: нарушение срока реализации и порядка уменьшения уставного капитала. Банк России как регулятор рынка ценных бумаг может выдать предписание об устранении нарушений, а в случае грубых нарушений — приостановить эмиссию или аннулировать лицензию регистратора. Третий — экономический: длительное удержание собственных акций искажает расчет чистых активов и показателей для оценки сделок. Например, при определении цены выкупа акций по ст. 77 оценщик может не учесть казначейские акции, что приведет к занижению или завышению цены. Четвертый — банкротный: при несостоятельности общества такие акции включаются в конкурсную массу и реализуются в общем порядке. Однако есть нюанс: если акции были приобретены с нарушением закона (например, с превышением ограничений по чистым активам), конкурсный управляющий может оспорить сделку и вернуть акции в массу.

Судебная практика

В практике арбитражных судов выработан устойчивый подход: голоса по собственным акциям общества не учитываются, и решения, принятые с их учетом, признаются недействительными. Например, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 № 3666/05 указано, что акции, принадлежащие обществу, не учитываются при подсчете голосов. Аналогичные позиции содержатся в определениях Верховного Суда РФ. При банкротстве казначейские акции оцениваются и реализуются в составе имущества должника, а выручка направляется на расчеты с кредиторами в очередности, установленной Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Если же общество неправомерно начисляло дивиденды по казначейским акциям, суды взыскивают неосновательно выплаченные суммы с получателей (если они знали о неправомерности) или с общества.

Типичные ошибки

• Включение казначейских акций в кворум и результаты голосования.
• Отсутствие учета срока владения и пропуск годичного срока реализации.
• Начисление дивидендов по собственным акциям.
• Ошибки в передаточных распоряжениях и отсутствие полного комплекта документов у регистратора.
• Смешение режима акций, приобретенных по ст. 72 Закона об АО, с акциями, поступившими в распоряжение по ст. 34. Например, для акций, поступивших в распоряжение в связи с неоплатой, может быть иной порядок уведомления акционера.
• Игнорирование необходимости государственной регистрации изменений при уменьшении уставного капитала.
• Неверное определение даты начала течения срока реализации (срок исчисляется с даты зачисления акций на казначейский счет, а не с даты заключения договора).
• Отсутствие внутреннего контроля за сроками и, как следствие, просрочка.

Практические рекомендации и пошаговая схема

Ведите отдельный реестр казначейских акций с указанием даты зачисления, основания, количества и предельной даты реализации. Это позволяет не пропустить годичный срок и своевременно принять решение об уменьшении уставного капитала. Реестр может быть оформлен в виде таблицы в Excel или специального программного обеспечения. Рекомендуется назначить ответственное лицо (например, корпоративного секретаря), которое будет отслеживать сроки и готовить проекты решений.

При подготовке к общему собранию всегда пересчитывайте кворум с исключением акций, учитываемых на казначейском счете. Для этого необходимо запросить у регистратора выписку по лицевому счету эмитента на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании. В выписке будет указано количество акций на казначейском счете, которое нужно вычесть из общего числа голосующих акций.

Перед приобретением собственных акций проверьте устав: право на приобретение должно быть прямо предусмотрено. Соблюдайте ограничения по стоимости чистых активов и источникам финансирования. Если акции приобретаются в целях последующей продажи, заранее определите покупателя и цену, чтобы уложиться в срок. Также учтите, что приобретение акций может потребовать согласия Федеральной антимонопольной службы, если превышены пороги, установленные Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Юридическое сопровождение сделок с казначейскими акциями должно включать проверку корпоративных решений, документов для регистратора и корректности записей по лицевым счетам. Взаимодействие с регистратором на опережение — передача документов до срока, проверка выписок по казначейскому счету — снижает риск технических ошибок и последующих споров. Учитывайте, что каждое действие с казначейскими акциями фиксируется в реестре и может быть предметом проверки со стороны регулятора и суда.

Пошаговая схема действий при приобретении акций:

1. Проверить устав на наличие права приобретения акций.
2. Рассчитать чистые активы и убедиться, что после приобретения они не упадут ниже уставного капитала и резервного фонда.
3. Принять решение общим собранием или советом директоров (если уставом отнесено к компетенции совета).
4. Заключить договоры купли-продажи с акционерами.
5. Оплатить акции.
6. Подготовить передаточные распоряжения и передать их регистратору вместе с документами-основаниями.
7. Получить выписку по казначейскому счету, подтверждающую зачисление.
8. Внести данные в реестр казначейских акций и установить контрольный срок реализации.
9. По истечении срока или при необходимости — реализовать акции или уменьшить уставный капитал.

Соблюдение этих рекомендаций позволит избежать корпоративных конфликтов, регуляторных претензий и финансовых потерь.

---

Нужна помощь по этому вопросу? Запишитесь на консультацию корпоративного юриста АО «Институт корпоративного управления».