Освобождение непубличного АО от раскрытия информации

Консалтинговая компания

АО ИКУ 8 (800) 5000-136

Авторы:- Евгения Дробот

Начальник отдела повышения эффективности корпоративного управления

Опубликовано: 12.09.2022

Освобождение непубличного АО от раскрытия информации

Раскрытие информации – это система мероприятий, осуществляемая эмитентами, и направленная на информирование акционеров и других участников рынка ценных бумаг о финансовом и экономическом положении эмитента, предпринимаемых им действиях и событиях, которые могут оказать влияние на стоимость ценных бумаг. Данная процедура необходима для прозрачного ведения бизнеса, в связи с чем многие эмитенты добровольно раскрывают дополнительную информацию для повышения степени доверия акционеров и улучшения своего имиджа.

Рассмотрим объем информации, подлежащей раскрытию акционерными обществами. Согласно п. 1.1 и п. 2 ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) непубличное АО обязано раскрывать информацию о деятельности в двух случаях:

• количество акционеров составляет более 50 лиц;
• общество публично разместило облигации или иные ценные бумаги.

От этих обстоятельств зависит объем раскрываемой информации.

Так, в соответствии с п. 56.6 Положения о раскрытии информации АО с числом акционеров более 50 обязано раскрывать:

• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением о ней;
• сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого АО.
• годовой отчет;

Непубличное АО, публично разместившее облигации или иные ценные бумаги, раскрывает (п. 56.5, 65.1 Положения о раскрытии информации):

• годовой отчет
• годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением о ней;
• сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого АО;
• устав, внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;
• сведения об аффилированных лицах;
• сведения об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой для раскрытия информации;
• сведения о проведении (созыве) общего собрания акционеров;
• сведения о планируемой дате направления заявления о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией, прекращением деятельности или с ликвидацией.

Опубликовывать вышеупомянутые документы необходимо на аккредитованных Банком России информационных агентствах:

• Интерфакс-ЦРКИ
• СКРИН.
• АЗИПИ
• AK&M
• ПРАЙМ-ТАСС

В свою очередь аккредитованные агентства обязаны обеспечить свободный доступ к публикуемой в Интернете информации.

Крайне важно соблюдать сроки публикации. Они могут отличаться из-за характера раскрываемой информации и места опубликования. За несоблюдение сроков, а также за иные нарушения порядка раскрытия установлена ответственность (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ):

• для общества - штраф от 700 000 до 1 000 000 рублей
• для должностного лица - штраф от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификация на срок от 1 года до 2 лет..

Обязанность раскрывать информацию акционерными обществами закреплена в ст. 56.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (Далее – Положение о раскрытии информации). Однако вместе с тем законодатель предусмотрел возможность освободиться от этой обязанности. Какие же преимущества получит Общество? Во-первых, экономия десятков тысяч рублей на оплате услуг сайтов для раскрытия информации, во-вторых не нужно будет тратить время на отслеживание изменений законодательства, регулирующего раскрытие информации, а самое главное Вы - избежите риска привлечения к ответственности в виде штрафов размером до 1 000 000 рублей.

Как же получить освобождение от обязанности раскрывать информацию в форме отчетов эмитента (ежеквартальных отчетах) и существенных фактов? Первым делом стоит определить, соответствует ли общество критериям, названным в п. 1 ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Далее - Закон о рынке ценных бумаг), а именно у Вашего АО должны отсутствовать иные ценные бумаги, за исключением акций, в отношении которых зарегистрирован проспект таких ценных бумаг, а также любые ценные бумаги АО не должны быть включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам. Если все условия соблюдены, то можно начинать процедуру.

В случае, если в АО более 50 акционеров, полностью освободиться от раскрытия информации возможно лишь сократив количество акционеров до 50 и менее.

Первый этап – принятие на общем собрании решения обратиться в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах (п. 1 ст. 92.1 Закона об АО). Обратите внимание, что данное решение принимается 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 2 ст. 92.1 Закона об АО).

Затем необходимо подготовить заявление и документы, подтверждающие соблюдение условий для освобождения. С полным перечнем необходимых документов можно ознакомиться в п. 4 Указания Банка России от 12.09.2019 N 5254-У "О форме (формате), требованиях к содержанию и порядке рассмотрения заявления эмитента, являющегося акционерным обществом, об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а также о перечне документов, прилагаемых к указанному заявлению" (далее – Указание N 5254-У). Само заявление составляется по форме согласно Приложению к Указанию N 5254-У.

Заявление и документы для их рассмотрения Банком России должны быть представлены эмитентом:

• в Департамент корпоративных отношений, если эмитент является кредитной организацией или организацией, включенной в список эмитентов, утверждаемый на основании пункта 20.1.1 Стандартов эмиссии;
• в территориальное учреждение Банка России, указанное в пункте 20.2 Стандартов эмиссии.

Заявление и документы могут быть представлены одним из следующих способов:

• на бумажном носителе путем направления заказного почтового отправления с уведомлением о вручении (иным регистрируемым почтовым отправлением с уведомлением отправителя о вручении адресату) или путем передачи в экспедицию Банка России (территориального учреждения Банка России);
• в форме электронного документа в порядке, предусмотренном Указанием Банка России N 4600-У.

Решение об освобождении или об отказе в освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации должно быть принято Банком России в соответствии с пунктом 3 статьи 30.1 Закона о рынке ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения им заявления и документов.

Основаниями для отказа в освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии со статьей 30 Закона о рынке ценных бумаг могут быть:

• несоблюдение условий, установленных Законом о рынке ценных бумаг;
• обнаружение в представленных эмитентом документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений);
• непредставление эмитентом всех необходимых документов, подтверждающих соблюдение условий, установленных Законом о рынке ценных бумаг;
• непредставление в течение 30 дней по запросу Банка России документов, необходимых для принятия решения об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации в соответствии с Законом рынке ценных бумаг.

Таким образом, реализация процедуры освобождения непубличного АО от обязанности раскрывать информацию довольно сложный и трудоемкий процесс, требующий индивидуального подхода к каждой компании. Рекомендуем доверять проведение данной и других корпоративных процедур специалистам Акционерного общества «Институт корпоративного управления». Сотрудники компании имеют большой опыт работы в корпоративном праве и окажут услуги Вашей организации на высшем уровне и в максимально короткие сроки!