Ответственность мажоритарных акционеров при принудительном выкупе акций

Консалтинговая компания

АО ИКУ 8 (800) 5000-136

Авторы:- Евгения Дробот

Начальник отдела повышения эффективности корпоративного управления

Опубликовано: 11.02.2022

Ответственность мажоритарных акционеров при принудительном выкупе акций

Согласно российскому законодательству, правом на принудительный выкуп акций без согласия на это других акционеров наделен только акционер-владелец более 95 % акций от уставного капитала акционерного общества. При этом законодательство выдвигает еще условие о предварительном направлении обязательного либо добровольного публичного предложения, а также условие о приобретении мажоритарным акционером в результате публичного предложения как минимум 10% общего количества голосующих акций общества.

Главная особенность при принудительном выкупе акций у акционеров заключается в том, что выкуп осуществляется у собственников вне зависимости от их желания.

При этом следует отметить определенную незащищенность миноритарных акционеров при реализации мажоритарными акционерами права на принудительный выкуп акций.

Во-первых, ввиду того, что корпоративное законодательство предусматривает единственно возможный способ защиты для миноритарных акционеров ввиду несоответствия стоимости выкупаемых акций рыночной цене — это право прежнего владельца ценных бумаг-миноритария требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков.

Согласно п. 4 ст. 84.8 Закона об АО, если миноритарий не согласен с ценой выкупаемых ценных бумаг, то у него есть законное право обратиться в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков и доказывать, что недостоверная оценка стоимости акций является нарушением процедуры выкупа. Указанный иск может быть предъявлен в течение 6 месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Если иск предназначается для того, чтобы защищать право миноритарного акционера на получение достойного возмещения за то, что он больше не сможет участвовать в управлении бизнесом, возникает вопрос о способе определения справедливой выкупной цены.

Здесь необходимо отметить следующее – в своем Постановлении Арбитражный суд Волго-Вятского округа от 01.11.2019 N Ф01-4566/2019 по делу N А79-10168/2014 определил, что «результаты оценки напрямую связаны с субъективным подходом каждого из оценщиков. Имеющиеся расхождения установленной различными оценщиками величины рыночной стоимости акции акционерного общества будут предопределены допускаемым законом и стандартами применения различных методов и методик оценки в рамках установленных подходов, а также различием источников и объема информации, используемых в ходе оценки». То есть, актуальным является вопрос, насколько справедливо и объективно определяется цена выкупаемых акций.

Исходя из анализа судебной практики, доказательством недостоверности оценки рыночной стоимости акций является экспертиза в виде другого отчета независимого оценщика.

Суды, рассматривая дела о возмещении убытков, причиненных миноритарным акционерам, помимо специальной нормы ст. 84.8 Закона об АО, указывают на необходимость применения общей нормы ст. 15 ГК РФ

Суды рассматривают убытки, подлежащие возмещению миноритарному акционеру в случае занижения выкупной цены акций, исключительно в качестве меры ответственности акционеров-мажоритариев, в связи с чем при рассмотрении дела установлению подлежат следующие юридически значимые обстоятельства: противоправность действий мажоритарного акционера, наличие убытков, причинно-следственная связь между допущенными мажоритарным акционером нарушениями и убытками миноритарных акционеров, вина мажоритарного акционера.

Институт корпоративного управления может предложить решения, которые исключают занижения выкупной цены акций миноритарных акционеров.