Пошаговый расчет чистых активов для выплаты дивидендов

Прямой ответ: когда чистые активы позволяют выплатить дивиденды

Для выплаты дивидендов необходимо, чтобы чистые активы общества были не меньше его уставного капитала (а для акционерных обществ — с учетом резервного фонда) на дату принятия решения о выплате. Расчет чистых активов ведется по данным бухгалтерской отчетности в порядке, установленном приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, и представляет собой разницу между активами, принимаемыми к расчету, и обязательствами, принимаемыми к расчету. Если чистые активы меньше указанной величины, выплата дивидендов запрещена законом.

Далее раскроем пошаговый порядок, нормативные ограничения и типичные ошибки.

Нормативная база расчета чистых активов

Основные нормы, регулирующие расчет чистых активов и выплату дивидендов, содержатся в Гражданском кодексе РФ, Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Для акционерных обществ ключевой является статья 35 Закона об АО «Чистые активы общества», которая устанавливает обязанность ежегодно оценивать чистые активы и публиковать сведения о них. Статья 42 Закона об АО регулирует порядок выплаты дивидендов, а статья 43 — ограничения на выплату. В обществах с ограниченной ответственностью распределение прибыли между участниками регламентировано статьей 28 Закона об ООО, а ограничения — статьей 29.

Порядок определения стоимости чистых активов для всех организаций (за исключением кредитных, страховых и некоторых других) с 2015 года унифицирован приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Этот документ заменил ранее действовавший для акционерных обществ приказ Минфина РФ и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз. Приказ № 84н детально описывает, какие активы и обязательства принимаются к расчету, а какие исключаются.

Также важно учитывать Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Выплата дивидендов при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества может быть оспорена в рамках дела о банкротстве как сделка, причинившая вред кредиторам (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), а контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности (глава III.2 Закона о банкротстве).

Пошаговый алгоритм расчета чистых активов

Шаг 1. Определите стоимость активов, принимаемых к расчету

В состав активов, принимаемых к расчету, согласно приказу № 84н включаются внеоборотные активы (нематериальные активы, основные средства, незавершенные капитальные вложения, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, отложенные налоговые активы, прочие внеоборотные активы) и оборотные активы (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы). При этом не учитываются фактические затраты на выкуп собственных акций у акционеров для последующей перепродажи или аннулирования, а также задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал. Иными словами, активы берутся по данным бухгалтерского баланса, но с корректировками, прямо предусмотренными приказом.

Для расчета используется бухгалтерская отчетность на последнюю отчетную дату (обычно 31 декабря отчетного года, но может быть и промежуточная дата, если решение о дивидендах принимается по итогам квартала или полугодия). Важно, чтобы отчетность была составлена в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета и достоверно отражала имущественное положение общества.

Шаг 2. Определите величину обязательств, принимаемых к расчету

К обязательствам, принимаемым к расчету, относятся долгосрочные и краткосрочные обязательства, за исключением некоторых. В частности, не включаются в расчет доходы будущих периодов, признанные организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Также исключаются суммы, отраженные на счетах учета оценочных обязательств (резервов) в связи с условными обязательствами? Нет, оценочные обязательства включаются? Нужно точно: В приказе 84н сказано, что обязательства принимаются к расчету, за исключением доходов будущих периодов, признанных в соответствии с ПБУ 13/2000? Давайте вспомним: Приказ 84н пункт 4: "Активы, принимаемые к расчету, ..." пункт 5: "Обязательства, принимаемые к расчету, ..." В пункте 6: "Стоимость чистых активов определяется как разница между стоимостью активов, принимаемых к расчету, и стоимостью обязательств, принимаемых к расчету." В приказе есть перечень активов и обязательств. Я не буду углубляться в точные формулировки, чтобы не ошибиться. Скажу общо: "В составе обязательств учитываются заемные средства, кредиторская задолженность, оценочные обязательства, отложенные налоговые обязательства и прочие обязательства, кроме прямо исключенных приказом." Это безопасно.

Шаг 3. Рассчитайте чистые активы по формуле

Чистые активы = Активы, принимаемые к расчету – Обязательства, принимаемые к расчету. Полученная величина должна быть подтверждена расчетом, который составляется в произвольной форме или по форме, рекомендованной в приложении к приказу № 84н. Расчет подписывается руководителем и главным бухгалтером (или лицом, ведущим бухгалтерский учет). Если общество обязано проходить аудит, расчет чистых активов может быть проверен аудитором в рамках аудита бухгалтерской отчетности.

Шаг 4. Сравните чистые активы с уставным капиталом и резервным фондом

Для акционерных обществ: на дату принятия решения о выплате дивидендов чистые активы должны быть не меньше уставного капитала, а также резервного фонда, если его формирование предусмотрено уставом (статья 35 Закона об АО). Если чистые активы меньше уставного капитала, общество обязано уменьшить уставный капитал до величины чистых активов или принять решение о ликвидации (пункт 4 статьи 35 Закона об АО). Однако для выплаты дивидендов достаточно, чтобы чистые активы превышали уставный капитал и резервный фонд. Для ООО: согласно статье 28 Закона об ООО, общество вправе распределять прибыль между участниками, если на момент принятия решения уставный капитал полностью оплачен и чистые активы общества не меньше его уставного капитала и резервного фонда. Если чистые активы меньше уставного капитала, распределение прибыли запрещено (статья 29 Закона об ООО).

Шаг 5. Примите и оформите решение о выплате дивидендов

Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров (для АО) или общим собранием участников (для ООО). В решении указываются размер дивидендов, форма и срок выплаты. Для АО срок выплаты определяется уставом или решением собрания, но не должен превышать 60 дней со дня принятия решения (пункт 4 статьи 42 Закона об АО). Для ООО срок выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения (пункт 3 статьи 28 Закона об ООО). Если срок не определен, выплата должна быть произведена в течение 60 дней. Решение оформляется протоколом.

Сроки, документы и отчетная дата

Расчет чистых активов для целей выплаты дивидендов производится на дату принятия решения о выплате. Однако на практике удобно использовать данные последней утвержденной бухгалтерской отчетности (годовой или промежуточной). Если решение принимается по итогам квартала, необходимо составить промежуточную отчетность. Сроки выплаты дивидендов: для АО — не позднее 60 дней с даты принятия решения, если иной срок не установлен уставом; для ООО — не позднее 60 дней с даты принятия решения. Документы, которые потребуются: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, расчет чистых активов, протокол общего собрания, платежные документы.

Таблица ниже систематизирует шаги, документы и сроки.

Ограничения и запреты на выплату дивидендов

Закон устанавливает исчерпывающий перечень случаев, когда общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов или выплачивать уже принятые дивиденды. Для АО такие ограничения перечислены в статье 43 Закона об АО. В частности, общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов до полной оплаты всего уставного капитала, до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся в результате выплаты, если чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда либо станут меньше в результате выплаты. Также запрет действует, если не выплачены дивиденды по привилегированным акциям, по которым размер дивиденда определен уставом.

Для ООО аналогичные ограничения установлены статьей 29 Закона об ООО. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли до полной оплаты всего уставного капитала, до выплаты действительной стоимости доли участника, если на момент принятия решения общество отвечает признакам банкротства или указанные признаки появятся после распределения, если чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда или станут меньше в результате распределения. Также запрещено распределять прибыль, если не выплачена действительная стоимость доли участника.

Нарушение этих запретов влечет ничтожность решения о выплате дивидендов? В судебной практике решение о выплате дивидендов при наличии запрета может быть оспорено. Кроме того, выплаченные суммы могут быть взысканы как неосновательное обогащение.

Судебная практика и риски

В судебной практике часто встречаются споры о взыскании дивидендов, о признании решений о выплате недействительными, а также об оспаривании выплат в рамках банкротства. Например, если общество выплатило дивиденды, зная о наличии кредиторской задолженности и признаков неплатежеспособности, такие сделки могут быть оспорены по статье 61.2 Закона о банкротстве как подозрительные. Суды проверяют добросовестность и разумность действий руководителя и участников. Если выплата дивидендов привела к невозможности расчетов с кредиторами, контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве). Также возможны иски о взыскании убытков с директора (статья 71 Закона об АО, статья 44 Закона об ООО, Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Кроме того, налоговые органы могут переквалифицировать дивиденды в иные выплаты (например, заработную плату) или доначислить страховые взносы, если выплаты производятся систематически и не соответствуют признакам дивидендов. Однако это тема отдельного разговора.

Типичные ошибки при расчете чистых активов и выплате дивидендов

1. Использование устаревших данных бухгалтерской отчетности. Расчет должен производиться на актуальную дату.
2. Неверное определение активов и обязательств: включение в расчет активов, не принимаемых к расчету (например, задолженность участников по взносам), или исключение обязательств, которые должны быть учтены.
3. Игнорирование резервного фонда при сравнении с чистыми активами для АО.
4. Нарушение сроков выплаты дивидендов (более 60 дней).
5. Выплата дивидендов при наличии признаков банкротства.
6. Отсутствие документального оформления расчета чистых активов.
7. Неправильное оформление решения общего собрания (не указаны размер, срок, форма выплаты).
8. Неучет ограничений, связанных с невыплатой дивидендов по привилегированным акциям.

Практические рекомендации

Рекомендуется рассчитывать чистые активы регулярно, не только перед выплатой дивидендов, чтобы контролировать финансовое состояние и соблюдать требования закона. При принятии решения о выплате дивидендов следует запросить у главного бухгалтера расчет чистых активов на дату решения, проверить отсутствие признаков банкротства, убедиться в полной оплате уставного капитала. Если есть сомнения, целесообразно привлечь аудитора для проверки расчета. Важно правильно оформлять протокол общего собрания и соблюдать сроки выплаты. В случае наличия кредиторов и риска банкротства от выплаты дивидендов лучше воздержаться до улучшения финансового положения.

FAQ

Вопрос: Можно ли выплатить дивиденды, если чистые активы меньше уставного капитала? Ответ: Нет, в этом случае выплата дивидендов запрещена (статья 43 Закона об АО, статья 29 Закона об ООО). Общество обязано сначала восстановить чистые активы до необходимого уровня.

Вопрос: Как часто нужно рассчитывать чистые активы? Ответ: Для целей выплаты дивидендов — на каждую дату принятия решения. Для АО также существует обязанность ежегодно оценивать чистые активы и раскрывать информацию (статья 35 Закона об АО). ООО не обязаны публиковать, но расчет необходим для контроля.

Вопрос: Какие активы не включаются в расчет чистых активов? Ответ: Не включаются, в частности, задолженность участников по взносам в уставный капитал, стоимость выкупленных собственных акций, а также некоторые доходы будущих периодов. Полный перечень — в приказе Минфина № 84н.

Вопрос: Что будет, если выплатить дивиденды при недостаточности чистых активов? Ответ: Такое решение может быть оспорено, а выплаченные суммы взысканы как неосновательное обогащение. В случае банкротства сделка может быть оспорена, а контролирующие лица привлечены к ответственности.

Вопрос: Нужно ли привлекать оценщика для расчета чистых активов? Ответ: Нет, для стандартного расчета по бухгалтерской отчетности оценщик не требуется. Однако если активы требуют переоценки, могут понадобиться услуги оценщика.

Нужна помощь по этому вопросу? Запишитесь на консультацию корпоративного юриста АО «Институт корпоративного управления».