Состав уставного капитала акционерного общества: виды и типы акций

Консалтинговая компания

АО ИКУ 8 (800) 5000-136

Авторы:- Анна Камерджиева

Опубликовано: 01.06.2021

Состав уставного капитала акционерного общества: виды и типы акций

Законодательное определение понятия «акция» содержится в Федеральном законе от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», в соответствии с которым под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. По смыслу данной нормы акции могут выпускаться исключительно в акционерных обществах. В этом и заключается основное отличие акций от иных эмиссионных ценных бумаг, например облигаций, правом выпуска которых наделено не только акционерное общество, но и общество с ограниченной ответственностью. 

Классификация акций может производиться по различным основаниям, однако базовым является разграничение акций в зависимости от объема предоставляемых ими прав. По данному основанию акции подлежат дифференциации на два вида: обыкновенные и привилегированные. В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Следует отметить, что норма закона о размещении акционерным обществом обыкновенных акций является сугубо императивной, обязывающей любое АО иметь в составе уставного капитала обыкновенные акции. В отношении размещения привилегированных акций норма носит диспозитивный характер и предоставляет учредителям (акционерам) возможность решать данный вопрос по своему усмотрению. Все акции, независимо от их вида, являются бездокументарными и существуют в виде записей на лицевых счетах в реестре акционеров общества. Вместе с тем,  1 января 2021 года у непубличных обществ появилась возможность выпускать акции в виде цифровых финансовых активов с учетом особенностей и условий, определенных Федеральным законом «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Как было указано выше, обыкновенные и привилегированные акции предоставляют их владельцам различный объем прав. Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об АО, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Все обыкновенные акции в обществе предоставляют владельцам одинаковый объем прав и не подразделяются на типы. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций, составляющих уставной капитал общества, должна быть одинаковой. 

Привилегированные акции в отличие от обыкновенных не предоставляют своим владельцам право голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Законом об АО. Вместе с тем, акционеры-владельцы привилегированных акций имеют право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, а также получение стоимости акций, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационной стоимости). Привилегированные акции в свою очередь могут подразделяться на различные типы в зависимости от объема предоставляемых прав. В уставах и эмиссионных документах многих старых предприятий можно встретить привилегированные акции типа А и привилегированные акции типа Б. Данные типы акций появились в ходе приватизации государственных предприятий в соответствии с Методическими рекомендациям Госкомимущества РФ для государственных предприятий, преобразующихся в акционерные общества, 1992 года. Привилегированные акции типа А выпускались при создании ОАО и предназначались работникам преобразуемых предприятий, получавшим их бесплатно. Такие акции не предоставляли владельцам права голоса на собраниях акционеров, кроме тех случаев, когда в устав акционерного общества вносились изменения, затрагивающие их интересы. Привилегированные акции типа Б выпускались в счет доли уставного капитала, принадлежащей фонду имущества, и владельцем таких акций становился фонд имущества, также получавший их бесплатно. При этом, фонд имущества, который является держателем акций данного типа, имел право без согласия других акционеров свободно продавать их неограниченному кругу покупателей, однако при их продаже они автоматически конвертировались в обыкновенные акции. Несмотря на то, что действующее законодательство не предусматривает размещение акций указанных типов, уставный капитал многих акционерных обществ имеет в своем составе привилегированные акции типа А. 

В статье 32 действующей редакции Закона об АО не содержится явного подразделения привилегированных акций на типы, а указываются лишь характерные признаки привилегированных акций, отличающих один их тип от другого. Анализ указанной статьи позволяет сделать вывод о возможности размещения акционерным обществом следующих типов привилегированных акций:

• Кумулятивные привилегированные акции.
  Кумулятивными считаются привилегированные акции определенного типа, в отношении которых уставом общества установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по таким акциям, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. При этом, если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются. Согласно пункту 2 статьи 32 Закона об АО, указанный тип акций предоставляет их владельцам право участвовать в общем собрании с правом голоса, по всем вопросам его компетенции начиная с собрания, следующего за годовым, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Указанное право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
• Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.
  Уставом общества могут быть предусмотрены привилегированные акции определенного типа, дивиденды по которым выплачиваются в первую очередь - перед выплатой дивидендов по привилегированным акциям любых иных типов и обыкновенным акциям, такие акции Закон об АО именует как «привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов». Интересно, что такие акции не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют акционерам - их владельцам право голоса на общем собрании исключительно по вопросу о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, на что прямо указывает пункт 2.1. статьи 32 Закона об АО.
• . Привилегированные акции с особыми правами.
  Пункт 6 статьи 32 Закона об АО предоставляет непубличным акционерным обществам право указания в уставе общества одного или нескольких типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных данной статьей закона, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров. Такое право голоса может предоставляться, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права. Отметим, что правила, предусмотренные указанной нормой, не применяются в отношении публичных акционерных обществ.

Общим признаком для привилегированных акций любых типов является ограничение их владельцев в праве голоса на общем собрании акционеров. Так, согласно пункту 4 статьи 32 Закона об АО акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право голоса на общем собрании акционеров по вопросам о реорганизации или ликвидации общества, внесении в устав ПАО изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным (одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию), обращении в порядке статьи 92.1 Закона об АО, в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а также по вопросам, требующих в соответствии с Законом об АО, принятия решения единогласно всеми акционерами общества.

Также, привилегированные акции определенного типа предоставляют своим владельцам право голоса по вопросу об обращении общества с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Такое право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Такое право, по аналогии с предыдущим пунктом, прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Дополнительно следует знать о том, что уставом непубличного АО могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих своим владельцам право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств. 

Еще одним основанием для классификации является вид акций в зависимости от их статуса. По данному основанию можно выделить размещенные и объявленные акции. В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Закона об АО размещенными, являются акции, приобретенные акционерами. Объявленные акции – это акции, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям. Если уставом общества не предусмотрено положений об объявленных акциях, то оно не вправе осуществлять дополнительное размещение акций. 

В качестве признака ценных бумаг выделяют также возможность их конвертации. В соответствии с пунктом 3 статьи 31 Закона об АО, конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается. Вместе с тем, уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества (пункт 3 статьи 32 Закона об АО). Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, и конвертация привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов не допускаются. Следует помнить, что конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества. 

Следует отметить, что права акционеров-владельцев акций должны соблюдаться обществом в строгом соответствии с нормами закона и положениями устава. Необоснованное ограничение акционеров в правах, предоставляемых акциями, в том числе праве голоса на общем собрании, может повлечь для общества и его органов управления ряд негативных последствий, в числе которых привлечение к гражданско-правовой, административной и уголовной ответственности. Задача по снижению рисков привлечения эмитента к ответственности может быть решена путем проведения процедуры консолидации 100 % акций в пользу одного или нескольких собственников крупных пакетов акций. Наличие в обществе единственного акционера или группы нескольких крупных владельцев акций, связанных едиными целями и интересами, позволит значительно упростить процедуру контроля за соблюдением прав акционеров, и не допустить наступления вышеуказанных неблагоприятных последствий для общества.

Специалисты АО «ИКУ» имеют обширный многолетний опыт реализации сложных корпоративных процедур, среди которых консолидация 100 % акций в пользу одного или нескольких крупных собственников. Обращение к корпоративным юристам высокой квалификации позволит вам решить возникшие проблемы с минимальными затратами и в кратчайшие сроки.