Внутренний и внешний аудит в акционерном обществе. Отличительные черты и особенности организации

Консалтинговая компания

АО ИКУ 8 (800) 5000-136

Авторы:- Анастасия Кирилловых

Юрист отдела повышения эффективности корпоративного управления

Опубликовано: 10.01.2023

Внутренний и внешний аудит в акционерном обществе. Отличительные черты и особенности организации

В условиях экономической неопределенности и усиления конкуренции роль объективного экономического контроля приобретает все большую значимость как со стороны контрольно-надзорных органов, так и владельцев бизнеса.

Заключение аудитора однозначно повышает доверие заинтересованных лиц (собственников, инвесторов, потенциальных клиентов, поставщиков, органов государственной власти) к финансовой деятельности компании. Опираясь на финансовую отчетность, прошедшую независимую проверку и подтвердившую свою достоверность, можно принимать обоснованные экономические решения и предотвращать операции, связанные с повышенным риском.

Одной из форм контроля в акционерных обществах выступает внешний и внутренний аудит. Разберем основные особенности и отличия названных видов аудиторской проверки.

Под внешним (обязательным) аудитом понимается независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности.

Согласно ч. 5 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. Полный печень случаев обязательного аудита установлен ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

По результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор составляет заключение, в котором, в частности, должны содержаться:

• сведения о работе, выполненной аудиторской организацией, индивидуальным аудитором для выражения мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица (объем аудита);
• мнение аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица с указанием обстоятельств, которые оказывают или могут оказать существенное влияние на достоверность такой отчетности.

Необходимо отметить, что аудитор в акционерном обществе утверждается общим собранием (п. 2 ст. 86 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО). Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров.

Таким образом, любое акционерное общество независимо от статуса и количества акционеров обязано проводить аудиторскую проверку финансовой отчетности с последующим предоставлением аудиторского заключения в налоговые органы.

Однако на проведении аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности обязанности акционерного общества в части аудита не заканчиваются.

Совсем недавно с 1 января 2021 года вступила в силу статья 87.1 Закона об АО "Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе", устанавливающая императивное требование к осуществлению в публичных акционерных обществах внутреннего аудита и наличию в совете директоров ПАО комитета по аудиту (п. 3 ст. 64, п. 2 ст. 87.1 Закона об АО).

Что касается непубличных акционерных обществ, предполагается, что система внутреннего аудита регламентирована внутренними положениями, которые отвечают целям функционирования, развития и управления конкретного юридического лица.

Совет директоров непубличного акционерного общества может, а публичного - обязан создать комитет по аудиту. Как и другие комитеты совета директоров, комитет по аудиту не является самостоятельным органом общества. Он осуществляет вспомогательные функции по подготовке информации, проектов, заключений и иных материалов и выносит их на рассмотрение совета директоров.

Рекомендации по созданию комитета по аудиту, его компетенции, составу и порядку осуществления деятельности содержатся в положении о комитете совета директоров публичного акционерного общества по аудиту (Письмо Банка России от 15.09.2016 № ин-015-52/66) (далее – Положение), а также в информационном письме Банка России от 01.10.2020 № ин-06-28/143 "О рекомендациях по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах" (далее – Рекомендации).

Совет директоров из своего состава по представлению председателя совета директоров определяет лиц и их количество, которые войдут в комитет до следующего годового общего собрания акционеров. Банк России рекомендует включить в комитет не менее трех членов (п. 3.1 положения, п. 4.3 Рекомендаций).

К составу комитета предъявляются следующие требования:

• Комитет формируется из независимых членов совета директоров.
• По крайней мере один из независимых членов совета директоров - членов комитета должен обладать опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности и (или) консолидированной финансовой отчетности.
• Председатель комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.
• Председатель совета директоров не может являться председателем комитета.
• Председатель комитета должен обладать знаниями и опытом, необходимыми для осуществления контроля за проведением аудита, управлением рисками и реализацией иных функций, входящих в компетенцию комитета.

Членам комитета (при вхождении в его состав) необходимо подробно разъяснить их функции и полномочия. Им также должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения своих функций (п. 3.7 Положения).

Заседания комитета по аудиту рекомендуется проводить в сроки, приближенные к основным срокам формирования бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского цикла.

Что касается в целом системы внутреннего аудита, то внутренний аудит организуется в публичном обществе для независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, а также оценки практики корпоративного управления (Кодекса корпоративного управления, п. 3.1 Рекомендаций).

Системное проведение внутреннего аудита позволяет обеспечить доверие совета директоров, владельцев компаний, кредиторов и инвесторов к финансовой (бухгалтерской) отчетности общества.

Органы, на которых возложены функции по проведению внутреннего аудита, должны быть независимы от исполнительных органов общества, структурных подразделений и их работников (п. 6 Письма Банка России от 15.04.2019 № ИН-06-28/35).

Организация системы внутреннего аудита возможна следующими способами:

• создание отдельного структурного подразделения (п. 2 ст. 87.1 Закона об АО, п. 5.2.1 Кодекса корпоративного управления, п. 3.2 Рекомендаций).

  Совет директоров своим решением назначает на должность такое лицо или руководителя подразделения, утверждает условия трудового договора с ним и в случае необходимости отстраняет его от должности.

  Функционально подразделение внутреннего аудита рекомендуется подчинить совету директоров, а административно - непосредственно единоличному исполнительному органу общества. Подразделение может быть названо, например, службой (департаментом) внутреннего аудита.

• привлечение сторонней организации, если это предусмотрено внутренними документами (п. 2 ст. 87.1 Закона об АО, п. 5.2.1 Кодекса корпоративного управления, п. 3.2 Рекомендаций).

Совет директоров своим решением определяет юридическое лицо, которое будет осуществлять внутренний аудит, и условия договора с ним, в том числе размер вознаграждения. Предварительно данные вопросы рассматривает комитет по аудиту.

Банк России рекомендует также учитывать аспекты, которые важны для обеспечения качественного внешнего аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Эти аспекты приведены в Приложении 3 к Рекомендациям. В частности, аудиторскую организацию рекомендуется определять не реже одного раза в пять лет по результатам открытого конкурса (п. 1.1 данного Приложения).

Внутренний аудит заключается в проведении регулярных проверок и контрольных мероприятий, в частности, таких как:

• сопоставление бизнес-процессов общества с его целями
• проверка надежности систем противодействия злоупотреблениям и коррупции
• проверка обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности
• проверка обеспечения сохранности активов общества
• оценка соблюдения прав акционеров
• проверка соблюдения требований к раскрытию информации об обществе и другое.

По итогам внутренней аудиторской проверки оформляется отчет. В отчете рекомендуется, как минимум, отражать следующую информацию:

• цели проверки
• объем и содержание проверки - бизнес-процессы, проекты, контрольные процедуры, которые были включены в объем проверки, характер и объем выполненных аудиторских процедур, а также дополнительную информацию, определяющую границы проверки (период проверки, области, не попавшие в периметр аудиторской проверки)
• результаты проверки - наблюдения (включая выявленные недостатки и возможности для улучшения), выводы о надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля, а также корпоративного управления объекта аудита и рекомендации
• мнение представителей объекта аудита, исполнительного руководства в отношении выводов и результатов проверки, в том числе при наличии разногласий с внутренним аудитом в отношении результатов проверки.

Резюмируя вышеизложенное, можно с уверенностью отметить, что и внешний, и внутренний аудит выступают как взаимосвязанные стороны одного процесса – повышение эффективности управления обществом, совершенствование его финансово-хозяйственной деятельности и корпоративного управления как инструментов обеспечения разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей.

Следует заметить, что организация системы внутреннего аудита представляет собой многоэтапный и трудоемкий процесс, требующий специальных юридических знаний и строгого соблюдения норм законодательства. Акционерное общество "Институт корпоративного управления" имеет достаточно разнообразный опыт в организации системы аудита в акционерных обществах с учетом специфики и профиля деятельности компании. Команда специалистов АО "ИКУ" поможет Вам в наикратчайшие сроки с наименьшими издержками достичь необходимого результата.